SG_VERWALTUNGSGERICHT B 2025/96, B 2025/87 vom 9. Februar 2026 , Entscheid Verwaltungsgericht, 09.02.2026 - Sg Verwaltungsgericht (2026)
Steuerrecht, Veräusserung von Beteiligungen, Besteuerung von Earn Out-Zahlungen als steuerbare Einkünfte oder steuerfreier Kapitalgewinn, Art. 29 Abs. 1 StG, Art. 16 Abs. 1 DBG, Art. 37 lit. b StG, Art. 16 Abs. 3 DBG. Entscheidend für die Besteuerung von freiwilligen Leistungen Dritter oder freiwilligen Leistungen des Arbeitgebers ist, dass die Leistung ihren Rechtsgrund im Arbeitsverhältnis des Leistungsempfängers hat (E. 4.1.3). Es ist zu prüfen, ob Anhaltspunkte dafür bestehen, dass mit dem Kaufpreis auch eine zukünftige Arbeitsleistung des Verkäufers der Beteiligung oder ein sonstiges Verhalten entschädigt wird. Auf einen solchen Sachverhalt ist zu schliessen, wenn die der Veräusserung der Beteiligung zugrundeliegenden Verträge Klauseln enthalten, welche das vereinbarte Verhalten des Verkäufers garantieren bzw. die Käuferin bei Verletzung schadlos halten sollen, und diese mit dem Verkaufspreis verknüpft sind, so z.B. durch positive (wie Ratenzahlung des Kaufpreises bei Wohlverhalten) oder negative Anreize (wie Konventionalstrafen oder bedingte Preisrückleistungsverpflichtungen (E. 4.3.1). Earn Out-Vereinbarungen können insbesondere dann zu einer (teilweisen) Umqualifikation des steuerfreien Kapitalgewinns in Erwerbseinkommen führen, wenn die Auszahlung des Earn Out von der Weiterarbeit des Verkäufers abhängt (E. 4.3.3). Vorliegend arbeitete der Beschwerdeführer nach dem Verkauf unverändert (über seine Anstellung für die B.__ GmbH) für die C.__ AG, der Kaufpreis enthielt eine Goodwill-Komponente, die mit der Weiterarbeit in Verbindung stand, und die Auszahlung der Earn Outs hing von der Weiterarbeit des Beschwerdeführers ab. Hätte der Beschwerdeführer seine Tätigkeit für die C.__ AG (über seine Arbeitgeberin B.__ GmbH) vor Ablauf der vereinbarten fünf Jahre beendet, wäre der Anspruch auf die Earn Outs unabhängig vom Erreichen der Zielwerte, die ansonsten massgebend für die Auszahlung waren, erloschen (sog. Holdback). Die Earn Out-Zahlungen stellen daher, soweit t